张某某、徐某某股权纠纷案

代 理 词

尊敬的法官：

广东一粤律师事务所接受本案原告张某某、徐某某的委托，指派我担任其一审诉讼代理人。为维护原告的合法权益，我发表以下意见：

一、被告左某某、朱某某在原告不知情的情况下擅自将公司股东登记为其二人违反了合作协议，法院应判令被告将原告登记为股东并履行相关手续。

2010年3月，原告张某某、徐某某与朱某某、左某某筹划成立一家纸业公司。2010年 4月9日，经协商一致，四人签订了《纸板厂合作协议》，该协议第一条明确约定拟成立公司的股东为张某某、徐某某、朱某某、左某某四人，股本资金为人民币1000万元；协议第二条则约定由张某某出资100万、占12%的股权，徐一峰某某100万、占10%的股权，朱某某出资300万、占32%的股权，左某某出资500万、占46%的股权；此外，该协议的第六条还约定：公司筹备工作由左某某全面负责。

协议签订后，原告按约定履行了出资义务并积极参与公司的筹建工作。2010年12月2日，中山盛某纸业有限公司登记成立。然而，被告朱某某、左某某却以降低经营成本、简化注册手续为由将公司的注册资金登记为100万元，公司的股东也只登记了朱某某、左某某二人。原告在了解到公司的注册登记情况后，曾多次向被告提出变更公司注册股东的要求，但均因对方意见不统一而未能办理。

以上事实有原告提供的企业法人营业执照、核准变更登记通知书、纸板厂合作协议、出资收据、会议记录以及被告中山盛某纸业有限公司出具的情况说明、被告朱某某提供的财务凭据等一系列证据予以证明，足以认定。

根据以上事实，我们可以确定：被告左某某、朱某某在原告不知情的情况下擅自将公司股东登记为其二人违反了合作协议，严重侵害了原告的合法权益。根据《民法通则》第一百一十一条、《合同法》第六十条、第一百一十二条的规定，法院应判令被告根据合作协议的约定将原告登记为中山盛某纸业有限公司的股东、并要求被告向原告签发出资证明书、将原告记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司变更登记的相关手续。

二、被告左某某、李某某答辩称原告与被告朱某某串通起来控制公司、排挤李某某与事实不符。

如上所述，原告和被告左某某、朱某某都履行了出资义务，并且亲自参与公司的经营管理，都是公司实实在在的股东，原告提供的会议记录、资金状况表等证据也证明：原告包括被告都一直认可合作协议的效力并按合作协议的相关约定来对公司进行经营管理。由此可见，原告虽然在公司注册时没有被登记，但是，原告自始至终都是公司的股东，原告依据协议约定要求被告变更工商登记是原告应有的合法权利，并没有与被告朱某某串通起来控制公司、排挤李某某的意图。况且，就是在变更工商登记以后，被告李某某也依旧持有公司46%的股份，还是公司最大的股东，在公司事务中拥有绝对的话语权，原告和被告朱某某也不能因此而达到控制公司、排挤李某某的目的。所以，被告左某某、李某某答辩称原告与被告朱某某串通起来控制公司、排挤李某某没有任何依据，与事实不符。

三、李某某不是股份的善意受让人，不能用善意第三人的理由来对抗原告的诉求。

原告提供的2011年12月17日的会议记录、中山盛某纸业公司的股东会决议、核准变更登记通知书、常住人口登记卡、夫妻关系证明、资金状况表等证据均可以证明左某某与李某某是夫妻关系，左某某于2011年12月仅以57万元的价格将其持有的57%的股份转给了李某某，左某某在转让股份以后仍然以股东名义参与公司的经营管理。在庭审质证过程中，被告左某某、李某某的代理律师也确认了左某某与李某某是夫妻关系，也确认了左某某替李某某行使股东权利的事实。

由此可见，左某某将股份转让给李某某只是夫妻共同财产的内部转让，其目的是为了避免左某某被银行列入黑名单而给公司经营造成不便，其股份的转让价格与股份的实际价值也严重不对等。盛某公司在成立时的实际出资就有1000万元，一条生产线的投入就达到1500万元，在左某某转让股份的时候，第二条生产线已经准备安装，如果是正常的股份转让，左某某怎么也不会以57万元的价格将57%股份转让出去，而且，就算左某某同意了，公司的其他股东也不会同意，即使其他股东同意了也会行使优先购买权。

经过以上分析，我们可以确定：李某某并不是股份的善意受让人，左某某在转让其股份转让以后也没有失去盛某公司的股东利益和经营管理权，所以，李某某不能以自己是善意第三人的理由来对抗原告的诉求。

四、原告的起诉没有超过诉讼时效，依法应得到支持。

盛某公司登记成立的时间是在2010年12月2日，原告知道自己被隐名的时间也是在2010年12月，虽然距离原告起诉到法院的时间已经超过两年，但是根据被告盛某公司出具的情况说明以及被告朱某某的当庭质证，原告在知道自己的权利受到损害以后，便多次向被告提出过变更公司注册股东的要求。根据我国民法通则第一百四十条的规定，本案的诉讼时效已多次被中断，原告的起诉并没有超过诉讼时效。此外，从客观的角度来讲，股份关系到原告的重大利益，原告在知道自己被隐名以后也不可能不向被告提出要求，所以，诉讼时效被中断是合乎情理的、也是必然的。

二、本案纠纷不应适用最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）第25条的规定进行裁判。理由如下：

1、根据合作协议的约定，原告张某某、徐某某并没有隐名的意思表示。而且，公司的筹建工作是由左某某全面负责的，公司成立的手续也是由左某某安排办理的。在看到公司的登记资料之前，原告根本不知道自己被隐名了。在本案的庭审过程中，被告也未提供任何协议或其他证据证明原告同意隐名，原告被隐名纯粹是被告左某某、朱某某的违约行为所导致的，所以，对本案纠纷应适用合同法、民法通则的相关规定进行裁判。

2、原告和被告左某某、朱某某都履行了出资义务，并且亲自参与公司的经营管理，都是公司实实在在的股东，原告与被告左某某、朱某某作为盛某公司的股东只存在登记与没有登记的区别，并不符合构成名义股东与隐名股东的条件，原告并不是公司法意义上的隐名股东，被告也不是公司法意义上的名义股东。所以，法院不应适用公司法解释三第25条的规定对本案进行裁判。

而且，退一步讲，即使以公司法解释三第25条的规定进行裁判，原告的诉求也应当得到支持。因为，公司的实际出资人及实际股东是原告和被告4人，现在这4人当中已有三人同意变更公司工商登记，已经超过半数，已经达到变更工商登记的条件。

此外，我国公司法也未对“半数以上”是否包括半数进行明确，公司的股东纠纷从本质上来讲属于一种民事纠纷，法院也是以民事纠纷的案由来受理本案的，并且是按照民事诉讼法的规定进行审理的，所以，在公司法没有对半数以上的具体界限进行规定时，我们应该按照民法通则的规定，来认定半数以上的具体含义。针对这一情况，我国《民法通则》第一百五十五条规定：“民法所称的“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，包括本数；所称的“不满”、“以外”，不包括本数”。由此可见，即使原告不参与表决，盛某公司的其他股东中也有半数以上同意了原告的要求，因此，法院依法应当支持原告的诉讼请求。

综上所述，我们认为：被告左某某、朱某某在原告不知情的情况下擅自将公司股东登记为其二人违反了合作协议，侵害了原告的合法权益，被告左某某、李某某的答辩理由与事实不符，不能成立。请求法院遵循“以事实为依据，以法律为准绳”的司法原则，依法支持原告的诉讼请求。

谢谢！

代理律师：黄熙程